來源|時代商學院

(相關資料圖)

作者|孫沐霖

編輯|徐墨

上市公司風云人物鋃鐺入獄，必定掀起二級市場腥風血雨。

信音電子(中國)股份有限公司(下稱“信音電子”)的創始人就曾因操縱股價深陷牢獄之災。8月4日，信音電子將上會接受審核，擬登陸創業板。

信音電子是臺灣上柜公司臺灣信音的子公司，被深交所反復質疑無實際控制人的合理性。雖然臺灣信音的股權較為分散，但創始人甘信男及其一致行動人合計持股比例達23.33%，遠超臺灣信音其他股東，信音電子存在規避實控人認定的嫌疑。

一、無實控人屢遭深交所質疑，創始人曾因操縱股價獲刑

招股書顯示，信音電子的直接控股股東為信音控股，持有信音電子81.89%的股份，間接控股股東為BVI信音，最終控股股東為臺灣信音。

信音電子成立于2001年，但臺灣信音早在1976年成立，并于2002年成為中國臺灣上柜公司，股票代碼為6126。

由于臺灣信音股權分散，不存在單一股東或具有關聯關系、一致行動關系的股東控制比例達到30%的情形，臺灣信音被認定為無實際控制人，信音電子作為臺灣信音的子公司亦無實際控制人。

然而，在審核問詢函和落實函中，深交所反復質疑信音電子認定無實際控制人的合理性，并要求信音電子說明無實際控制人的依據是否充分，甘信男是否實際控制臺灣信音，是否為信音電子的實際控制人等問題。

事實上，甘信男一直是臺灣信音的“頭號人物”，目前擔任信音電子的董事。

臺灣信音最初由甘信男父親等人設立，2001年信音電子創立時，甘信男以8.03%的持股比例位列臺灣信音第一大股東，其兄弟甘正男、妻子朱國華也分別持股6.09%和2.49%。雖然當時臺灣信音的股權較為分散，但甘信男及其關聯方合計持股比例相對較高。

此外，甘信男長期擔任臺灣信音董事長，其任期始于1995年12月，2011年10月至2016年5月期間曾短暫卸任。2016年6月至今，甘信男任臺灣信音董事長、法人代表。

時代商學院查閱資料發現，甘信男因涉嫌參與違法炒作上市公司股票，于2008年被臺灣臺中地方法院檢察署提起公訴，2011年8月17日，臺灣臺中地方法院作出判決，對甘信男處有期徒刑一年十個月，緩刑四年。

結合時間點來看，甘信男卸任臺灣信音董事長之職的原因或在于服刑。不過，甘信男出獄后立即回歸臺灣信音，被判刑的經歷似乎未能影響甘信男在臺灣信音的地位。

二、甘信男或為實際控制人

招股書顯示，截至2022年4月18日，甘信男對臺灣信音的直接持股比例雖然僅2.94%，但臺灣信音有不少股東與甘信男有密切關系，甘信男及其法定一致行動人合計持股比例達23.33%，遠超臺灣信音其他股東。

臺灣信音前十大股東(圖表1)中，第二大股東甘氏投資為甘信男及其近親屬控制的企業，持有臺灣信音6.33%的股權。因此，甘氏投資、甘信男及甘信男近親屬共計持有臺灣信音9.74%的股權。

值得注意的是，吳世堅為甘信男弟弟配偶之兄。臺灣信音第一大股東盛群投資、第五大股東太平洋之星、第六大股東振群投資均為吳世堅、吳世宏兄弟控制的公司，合計持有臺灣信音13.57%的股權。彭良雄為振群投資的董事長且持有振群投資3%的股權，直接持有臺灣信音0.01%的股權。

根據《上市公司收購管理辦法》的規定，甘氏投資、甘信男、盛群投資、太平洋之星、振群投資、彭良雄具有法定一致行動關系，共計持有臺灣信音23.33%的股權。

臺灣信音第三大股東信昌電子是2019年4月14日才進入臺灣信音前十大股東之列，持股比例僅4.5%，遠不及甘信男及其一致行動人的持股比例。

此外，臺灣信音董事會共設7個席位，2022年6月16日，臺灣信音選舉第十六屆董事會，選出的4名非獨立董事中，有3名董事代表甘信男及其一致行動人。可見，甘信男在臺灣信音董事會中的影響力非同小可。

一般情況下，對于單一股東持股比例不足30%的企業，應遵循“實質重于形式”的原則進行實際控制人認定，因此，信音電子存在規避實控人認定的嫌疑。

深交所在審核問詢函中還提出，甘信男及其一致行動人的關系密切人員對外投資主體業務是否與信音電子業務相近，與信音電子之間是否存在重大不利影響的同業競爭等問題。

信音電子表示，甘信男對外投資或者控制的企業甘氏投資、FINELINK、蘇州巧滿的主營業務為一般投資業務，不存在同業競爭的情況。不過，信音電子并未披露上述企業的具體投資標的，其信息披露有待進一步完善。

【參考資料】

《信音電子首次公開發行并在創業板上市招股說明書》.深交所

《關于信音電子首次公開發行股票并在創業板上市申請文件審核問詢函的回復》.深交所

《關于信音電子首次公開發行股票并在創業板上市申請文件第二輪審核問詢函的回復》.深交所

《關于信音電子首次公開發行股票并在創業板上市申請文件第三輪審核問詢函的回復》.深交所

《關于信音電子首次公開發行股票并在創業板上市的審核中心意見落實函之回復報告》.深交所

(全文1908字)